Общее собрание ооо нотариус

Содержание:

Обязан ли директор ООО на внеочередное собрание приглашать нотариуса для определения способа удостоверения принятых на общем собрании участников решений (ни уставом, ни единогласно принятым решением общего собрания участников порядок удостоверения факта принятия общим собранием участников ООО решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, не установлен)?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При созыве внеочередного общего собрания участников ООО приглашать нотариуса необязательно. Если при изложенных обстоятельствах в собрании примут участие все участники общества, факт принятия решения и состав лиц, участвовавших в его принятии, может быть подтвержден и без привлечения нотариуса способом, единогласно определенным участниками ООО.

Обоснование позиции:
Согласно п.п. 1 и 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников, указанное собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Обязанность привлекать нотариуса для проведения общего собрания участников ООО законом не установлена.
С 1 сентября 2014 года действуют положения ст. 67.1 ГК РФ. Подпункт 3 п. 3 этой статьи предусматривает, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, или иной, не противоречащий закону способ) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Указанной нормой не установлен исчерпывающий перечень способов, которые могут использоваться в целях такого подтверждения. Буквально из приведенной нормы следует, что с указанной даты законом введена обязательная процедура подтверждения факта принятия общим собранием участников ООО решения и состава лиц, участвовавших в принятии решения. Порядок такого подтверждения может быть предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Если ни уставом, ни единогласно принятым решением общего собрания соответствующий порядок не установлен, факт принятия решения и состав участвовавших в собрании лиц подтверждаются нотариусом.
На сегодняшний день в судебной практике формируется такой подход к применению пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, который предполагает, что способ подтверждения факта принятия общим собранием участников ООО конкретного решения и состава лиц, участвовавших в его принятии (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников), каждый раз может определяться непосредственно в этом решении общего собрания, если в собрании приняли участие все участники ООО, единогласно проголосовавшие по вопросу об использовании соответствующего способа. Привлечения нотариуса, как показывает судебная практика, принятие такого решения не требует (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2016 N Ф05-10668/16 по делу N А41-2683/2016, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.02.2016 N Ф10-4984/15 по делу N А36-3633/2015, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2015 N Ф04-23439/15 по делу N А27-2907/2015, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 N 07АП-8172/15, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 N 15АП-14141/15, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016 N Ф08-9563/15 по делу N А53-10002/2015, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.12.2015 N Ф08-9357/15 по делу N А53-7254/2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 N 19АП-4786/15, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2016 N Ф10-5085/15 по делу N А64-794/2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 N 19АП-6918/15, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 N 09АП-43387/15, решения Арбитражного суда Республики Карелия от 09.08.2016 по делу N А26-4473/2016 и от 20.05.2016 по делу N А27-26287/2015). В судебной практике можно обнаружить единичные примеры противоположного подхода, вероятность применения судом которого на сегодняшний день полностью исключить мы не можем (смотрите постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.02.2016 N Ф03-6257/15 по делу N А51-34900/2014, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 N 15АП-21527/15). Однако, на наш взгляд, подобный подход не основан на законе.
В заключение подчеркнем, что описанный способ подтверждения факта принятия общим собранием участников ООО решения может использоваться либо в случае присутствия на собрании всех участников ООО, либо если такой способ утвержден ранее единогласным решением участников общества. Если единогласное решение об утверждении подобного альтернативного способа подтверждения не принималось, а на внеочередном собрании присутствуют не все участники ООО, факт принятия таким собранием решения и состав лиц, участвовавших в принятии решения могут быть подтверждены только путем нотариального удостоверения.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

13 сентября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Надо ли нотариально заверять протокол общего собрания учредителей?

Надо ли заверять нотариально протокол общего собрания учредителей об увеличении уставного капитала? При создании ООО нами было принято решение о том, что все дальнейшие решения участников, протоколы будут просто подписываться без нотариуса.

Ответы юристов (4)

здравствуйте! Да, этот протокол заверяют у нотариуса. Эта обязанность закреплена в законе об ООО

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте!
Согласно ст. 67.1 ГК РФ:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С Уважением, Надежда.

С 1 января 2016 года появилась новая обязанность — факт принятия решения собрания участников об увеличении уставного капитала, и состав участников, присутствовавших на собрании — подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Налицо коллизия со ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающей другие способы подтверждения решения (подписание всеми участниками, подписание только Председателем и Секретарем собрания, аудио-видеозапись, иные способы). Однако законодатель пока не торопится исполнять этот казус, более того, на данный момент (17.03.2016) существует спорная ситуация по удостоверению факта принятия такого решения единственным участником. ФНС в письме № ГД-3-14/[email protected] от 24.02.16 прямо указала, что решение единственного участника также нужно удостоверять, что противоречит п. 3 ст. 17 14-ФЗ, где прямо указывается только решение собрания. В любом случае лучше уточнить в регистрирующем органе, куда собираетесь подавать документы, об обязательности такого удостоверения именно для них. Нотариус после удостоверения решения выдает свидетельство, в котором указывается состав собрания, повестка дня, и принятые решения. Лучше попросить у нотариуса два экземпляра, один для регистрирующего органа, один — для общества.

Читайте так же:  Мировой суд переславля залесского

Вне зависимости от установленного участниками способа подтверждения принятия решений, в данном случае без нотариального удостоверения не обойтись

Ст. 17 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

С уважением Александр

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Общее собрание участников ООО: нужно ли проводить?

Весна — время не только годовой отчётности, но и годовых собраний для ООО. Нужно ли проводить общее собрание? А если компания небольшая и нет вопросов, которые решают с помощью голосования? Об этом пишут и напоминают не так часто. А ещё появились новинки в законе. Поэтому давайте разберёмся.

Оказывается, как минимум раз в год собираться нужно всем. Об этом указано в 7?)602>3306`b`2?565de>c1?13742?5c55g21c5303)»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>34 статье Федерального закона №14. Если не провести собрание, можно попасть на штрафы до 700 000 рублей.

Рассказываем когда, что и как делать. Вам понадобятся Устав компании и все участники.

Собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Выберите дату в календаре. Не забудьте заглянуть в Устав, там могут быть указаны более строгие сроки.

Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но не забудьте в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

Что обсудить на собрании

На ежегодном собрании обязательно утверждают годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Остальные вопросы обсуждаются по желанию участников и руководителя. Снова проверьте Устав: могут быть указаны дополнительные вопросы, которые обязательно нужно обсудить. Например, избрание ревизора или аудитора. Если по Уставу это обязательно и каждый год, то лучше сделать именно сейчас.

Как проводить собрание

Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, вам нужно заранее выбрать удобного нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Помните, что собрание с нотариусом стоит денег. Иногда это 10 000 рублей, иногда — больше. Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится, если вы не дружите со всеми участниками 🙂

Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Выбирайте другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включите в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.

Какие документы оформить:

[email protected]>U\\ITO\\4|AEol`Y`?3VT3uIi_)cbor»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>Решение о проведении собрания . Чаще всего решение принимает руководитель ООО. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

Уведомление участников . В уведомлении указывайте время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня. Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников. В уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомляйте заранее — за 30 дней до собрания, если другой срок не указан в Уставе.

W2OHi)cbor»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>Список участников ООО . Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводите через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

Отчёт о сделках с заинтересованностью . В нём указывайте сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица. Например, вы директор ресторана, и хотите купить на деньги общества Мерседес у своего брата. Отчёт утверждается руководителем. Любой участник может с ним ознакомиться до общего собрания.

Будьте внимательны: отчёт о сделках с заинтересованностью стал обязательным с 2018 года.

[email protected]\\B5^[email protected])cbor»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>Протокол общего собрания , в котором обязательно укажите:

дату, время и место проведения собрания;

сведения об участниках собрания;

результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Обязательно подписывайте председателем и секретарём и храните в книге протоколов ООО.

После собрания в течение 10 дней отправьте всем участникам копию таким же способом, как уведомления.

Ответственность

Если ООО всё же не проведёт собрание до 30 апреля или сделает это с ошибками, то по 7355e>0>>603«e7«c6?5d?12?b?6?c)»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>статье 15.23.1. КоАП получат административный штраф: должностные лица от 20 000 до 30 000 рублей, а юридические лица — от 500 000 до 700 000 рублей.

Одновременно оштрафовать могут и руководителя, и компанию.

Привлечением к ответственности занимается Центробанк. По нашему опыту он этим не злоупотребляет. Чаще Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО.

Как не платить штрафы

Ежегодно проводить собрания и правильно оформлять документы 🙂 Но что делать, если вы уже провели собрание и допустили ошибки? Рассказываем, что можно сделать при разных нарушениях.

Проверьте срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на )»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать вас уже нельзя. Например, за то, что вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года. Можно штраф не платить, но об этом нужно заявить.

Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на e050?eg433`66g11cg255c`623ee3)»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов. Например, вы не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно. В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.

Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на ggc262d5>ge7>21b>c2d5>g113>d2g«c1b7g)»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>статью 4.1.1 КоАП. Можете на это рассчитывать, если вы являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре ) и это ваше первое административное правонарушение.

Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на e`g3dg5ge?2c5100g5e)»>>» class=»link link_hoodedHref_true link_type_anchor link_color_themeFifth link_hover_opacity i-bem»>часть 3.2 статьи 4.1 КоАП. Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального. Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.

Этот порядок работает только для ООО. В акционерных обществах всё сложнее: больше обязательных вопросов, которые нужно обсудить на собрании, больше документов, больше требований к оформлению документов. Лучше обратиться к юристу. Или подключайтесь к Кнопке мы разберёмся с любыми вопросами.

Подсказала Харлампова Татьяна — юрист в Кнопке.

Рассказала всем Пахалуева Маша — маркетолог.

Все статьи мы анонсируем в Телеграме . Ещё там найдёте новости, советы и лайфхаки для предпринимателей. Присоединяйтесь 🙂

Удостоверение протоколов ООО

Нотариальное удостоверение протокола ООО — необходимая процедура для правильного оформления этого документа. Без заверения нотариуса в большинстве случаев протокол будет недействительным, это прописано в статье 67.1 Гражданского Кодекса РФ.

Читайте так же:  Расчет пособия по уходу за вторым ребенком до 15 лет в 2019 году

В каких случаях нужно заверять протокол у нотариуса?

Протокол ООО в обязательном порядке заверяется нотариусом, если собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала. При этом нотариус заверяет факт принятия решения и состав участников, которые присутствовали на собрании.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

О проведении внеочередного или очередного собрания нотариусом выдается свидетельство об удостоверении решения общего собрания Общества!

Для этого необходимо:

Лицу, которое созывает общее собрание участников Общества (Генеральный директор, Председатель совета директоров либо участники) необходимо подать заявление нотариусу об удостоверении проведения общего собрания Общества с датой, временем, местом проведения собрания и вопросами повестки дня.

Необходимые документы дляпроведении собрания:

  • Действующий устав;
  • Свидетельства о государственной регистрации и Свидетельство о постановке на учет;
  • Решение о проведении собрания;
  • Приказ;
  • Список участников общества;
  • Справка о полной оплате доли в уставном капитале Общества участниками Общества;
  • Уведомление участников о проведении собрания, (все документы подаются нотариусу в оригинале).

Для подачи в регистрирующий орган сведений об изменении в сведение ЕГРЮ и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Генеральный директор приходит к нотариусу со следующими документами:

— паспорт, оригиналы учредительных документов (Свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, действующий устав, Решение о назначении на должность, подтверждение продления полномочий), свидетельство об удостоверении решения общего собрания Общества, Заявления о внесении изменений (формы Р13001 и Р14001), Протокол общего собрания участников общества.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Для свидетельствования подлинности подписи единственного участника на Решении об увеличении уставного капитала нотариусу подаются следующие документы:

  • Действующий устав;
  • Свидетельства о государственной регистрации и Свидетельство о постановке на учет;
  • Решение единственного участника;
  • Справка о полной оплате доли в уставном капитале Общества (все документы подаются нотариусу в оригинале).

Можно ли заверить протокол без нотариуса?

Самый простой и эффективный способ удостоверения протокола — это его заверение в нотариальной конторе. Но в некоторых ситуациях нотариальное вмешательство необязательно, участники могут сами решить этот вопрос. Если в действующем Уставе общества не прописан пункт о том, как заверять протокол, можно выбрать один из этих способов:

  • участники общества вносят изменения в устав ООО, а затем регистрируют новый устав в налоговых органах. При этом за изменения должны проголосовать не менее 2/3 всех участников.
  • на общем собрании вынести решение о способе удостоверения протокола. Однако в данном случае для всех последующих протоколов придется устраивать аналогичные собрания. Проголосовать «за» должны абсолютно все участники, причем, не собрания, а всего общества.
  • наиболее простой способ — сделать отдельный протокол, в котором будет указан выбранный способ заверения всех будущих протоколов. Решение в данном случае должно быть принято единогласно всеми участниками ООО.

Сэкономьте свое время, поручив заверение протокола собрания ООО нотариальной конторе. Звоните по номеру +7 495 767-12-77 и записывайтесь на прием!

Или просто приходите без записи.

Вы можете попасть к нам в любое время без записи.

Как в ООО принять решение без нотариуса?

«Еще один «сюрприз», который ждет предпринимателей — нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО. Есть ли альтернативы?

Вот и наступил август, а значит до вступления в силу Федерального закона от 05 мая 2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту — ГК РФ) и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее по тексту — закон № 99-ФЗ) осталось всего несколько недель.

Основной вопрос, который волновал и до сих пор волнует предпринимателей в связи с вступлением закона № 99-ФЗ в силу, это, конечно же, дальнейшая судьба ЗАО (см. подробнее статью «Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО?»). Однако прекращение существования ЗАО как организационно-правовой формы – это не все «сюрпризы», которые ждут предпринимателей после 1 сентября. Один из них — нотариальное удостоверение подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников, присутствующих при его принятии (внесение изменений законом № 99-ФЗ в статью 67.1. ГК РФ).

В настоящий момент нотариусы не берутся разъяснять, каким образом они планируют осуществлять подобное заверение, однако, некоторые из них говорят о нотариальном свидетельствовании подписи участников собрания, что в корне противоречит замыслу законодателя. Исходя из буквального толкования указанной нормы, нотариус должен фактически находиться на собрании и таким образом свидетельствовать количество участников, присутствующих на собрании, и то, как участниками принимается решение. То есть быть «сторонним наблюдателем» за ходом собрания участников. Вопрос о том, возможно ли это на практике, остается открытым, а о стоимости нотариальных услуг в случае, если нотариус будет реально присутствовать для фиксации данных, установленных законом, а не формально свидетельствовать подписи на готовом протоколе, приходится только догадываться.

Однако не все так пессимистично. Требование нотариального удостоверения состава участников и принятия общим собранием участников решения можно избежать, так как законодатель оставил участникам право выбора на установление альтернативных вариантов удостоверения.

В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ в редакции от 01.09.2014г. указано, что нотариальное удостоверение требуется только в случае, «если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Это значит, что участники действующих ООО могут внести изменения в свои уставы, установив таким образом свой способ удостоверения. Перечень способов законом не ограничен и позволяет подобрать наиболее оптимальный вариант. Если же вносить изменения в устав желания нет, то можно обойтись и решением общего собрания. В этом случае на каждом собрании участники должны перед началом голосования по основным вопросам повестки дня предложить и выбрать желаемый способ удостоверения состава участников и принятия ими решения. Но хотелось бы заметить, что при наличии корпоративных споров, если один из участников проголосует против «обхода» нотариального удостоверения, такое решение не будет считаться принятым, а это значит, что общее собрание участников должно будет проводиться в присутствии нотариуса.

Резюмируя изложенное, во избежание дальнейших споров и путаниц нужно уже сейчас (до 1 сентября) в оперативном порядке приводить уставы ООО в соответствие с законом 99-ФЗ. В противном случае участники ООО могут столкнуться, во-первых, с необходимостью привлечения нотариуса для проведения общих собраний, во-вторых, с необходимостью внесения изменений в устав с целью его полного приведения в соответствие.

Специалисты ИНТЕЛЛЕКТ-С готовы предложить вам различные варианты альтернативных способов удостоверения: от видеофиксации проведения общего собрания участников до участия в собрании путем заполнения бюллетеней голосования.

Удостоверение решений органов управления юридических лиц

С 1 сентября 2014 года статьей 67.1 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) установлен порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии в отношении непубличного акционерного общества; в отношении общества с ограниченной ответственностью, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ существует альтернатива их нотариальному удостоверению.

Читайте так же:  Кто в америке имеет право голосовать

Вместе с тем возможность нотариального удостоверения решения органа управления юридического лица позволит обеспечить законность и достоверность соответствующего решения (даты принятия решения, его содержания и т.д.). Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия (в том числе, в рамках статьи 67.1 ГК РФ), доказывания не требуют.

В связи с этим участие нотариуса в подтверждении принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является дополнительной гарантией охраны юридического лица от фальсификаций решений органа управления, а также эффективным средство борьбы с «рейдерством».

Нотариальное действие по удостоверению принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, совершается нотариус по правилам, установленным Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее — Основы). Указанное нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ).

Порядок совершения нотариального действия по удостоверению решения органа управления юридического лица предусмотрен Главой XX.3 Удостоверение решения органа юридического лица.

Необходимо отметить, что свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не может рассматриваться как удостоверение принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии. При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписи участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Для совершения данного нотариального действия нотариус должен лично присутствовать при проведении (в месте проведения) собрания. Исходя из буквального толкования статьи 67.1 ГК РФ и статьи 103.10 Основ, нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решение принималось в форме заочного голосования.

Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичная, по своей сути, норма содержится и в пункте 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При таких обстоятельствах, с учетом того, что в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет именно юридические факты принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, решения единственного участника или же акционера общества нотариально не удостоверяются.

Необходимо также отметить, что общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы в том случае, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указан адрес нотариальной конторы, а также, если это не запрещено уставом общества. При этом общее собрание также может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе, несмотря на указание в извещении иного места проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

Согласно статье 103.10 Основ нотариус при установлении факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения; наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом; наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Помимо этого, в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус, путем истребования соответствующих документов, устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Необходимо отметить, что соблюдение порядка созыва собрания нотариус не проверяет. Также в ходе совершения вышеназванного нотариального действия нотариус не осуществляет проверку законности принятого на общем собрании решения и не выполняет функции счетной комиссии, то есть не отвечает за достоверность данных, предоставленных счетной комиссией о результатах голосования.

Таким образом, в рамках совершения рассматриваемого нотариального действия нотариус удостоверяет исключительно два юридических факта — принятия общим собранием общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом нотариус может удостоверить как положительное, так и отрицательное итоговое решение по вопросу повестки дня собрания.

Удостоверить факт принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса, нотариус не может. Общие основания ничтожности решений указаны в статье 181.5 ГК РФ. Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. В указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия как противоречащего закону (статья 48 Основ).

Результатом совершения рассматриваемого нотариального действия является выдача итогового документа — свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Выдать свидетельство может только нотариус, присутствовавший на собрании.

Размер нотариального тарифа за удостоверение решения органа управления юридического лица установлен статьей 22.1 (пункт 12.7 части 1) Основ и составляет 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса на заседании соответствующего органа.

проверка законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение. Осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, определенном Основами законодательства Российской Федерации о нотариате и гражданским законодательством. уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

Похожие записи:

  • Требования к температуре батарей в жил помещениях Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 10 июня 2010 г. N 64 "Об утверждении СанПиН 2.1.2.2645-10" (с изменениями и дополнениями) Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 10 июня 2010 г. N 64"Об […]
  • Санитарно-эпидемиологические требования к стоматологическому кабинету Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 18 мая 2010 г. N 58 "Об утверждении СанПиН 2.1.3.2630-10 "Санитарно-эпидемиологические требования к организациям, осуществляющим медицинскую деятельность" (с изменениями и […]
  • Требования санпина к образовательным учреждениям Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 23 июля 2008 г. N 45 "Об утверждении СанПиН 2.4.5.2409-08" Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 23 июля 2008 г. N 45"Об утверждении СанПиН 2.4.5.2409-08" В […]
  • Приказ 855 мчс Приказ МЧС РФ от 24 февраля 2012 г. N 85 "Об утверждении Порядка организации и проведения служебных проверок в системе Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных […]
  • Заявление на обмен паспорта образец Образец заполнения заявления на выдачу (замену) паспорта РФ по форме № 1П Бланк заявления в 2017 году Бланк заявления о выдаче (замене) паспорта РФ по форме № 1П, вы можете бесплатно скачать на этой странице. Как заполнить форму № 1П Заявление о […]
  • Приказ минздравсоцразвития россии 90 Приказ Минздравсоцразвития России №302н от 12 апреля 2011 C 1 января 2012 года приказы №№83, 90, 338 утратили силу. Проведение профосмотров и медосмотров регулируется Приказом Минздравсоцразвития России №302н от 12 апреля 2011 года Об утверждении […]